Akciová společnost

Právní úprava: zákon o obchodních korporacích, občanský zákoník, daňové zákony
Obchodní korporace = obchodní společnosti + družstva
Obchodní společnost = PO založená za účelem podnikání
Osobní společnosti: Veřejná obchodní společnost; komanditní společnost
Kapitálové společnosti: Společnost s ručením omezeným; akciová společnost
Znaky: omezení nebo žádné určení společníků za závazky společnosti; není nutná osobní účast ve společnosti; povinné vklady; základní kapitál – předepsán v zákoně

Založení OS

společenskou smlouvou ve formě notářského zápisu a přijetím stanov; zakladatel je osoba, která přijala stanovy a podílí se na upisování akcií
stanovy obsahují: firmu, předmět podnikání, výši zákl. Kapitálu, počet akcií, jmenovitou hodnotu akcií, práva spojená s akciemi

Vznik OS

Vzniká zápisem do obchodního rejstříku a stává se PO; návrh na zápis podávají všichni členové představenstva; rozdíl mezi založením a vznikem max 6 měsíců

Vklady a základní kapitál

co vloží společník do společnosti

peněžité – ukládány na účet u komerční banky
nepeněžité – určí se na základě posudku zpracovaného znalce – posudek se zakládá do sbírky listin

výše základního kapitálu musí být minimálně 2 mil korun a pokud je učetnictví vedeno v eurech tak EUR 80 000
součet peněžitých a nepeněžitých, výši určuje zákon a jsou zapsány v obchodním rejstříku
zvýšení i snížení zákl. Kapitálu – zapisuje do obchodního rejstříku; musí schválit VH

Podíl

míra účasti společníka ve společnosti, plynoucí práva a povinnosti vyplývající z vkladu

podíl na zisku – vyplácí se z části zisku, které odsouhlasil statutární orgán
vypořádací podíl – když odejde společník, ale společnost dále setrvává
podíl na likvidačním zůstatku – v okamžiku zrušení obchodní společnosti likvidací; likvidační zůstatek se rozdělí mezi společníky ve výši vkladů

Zrušení OS

bez likvidace = majetek, pohledávky, závazky, pracovníci přechází na novou nástupnickou organizaci
s likvidací = zánik OS; likvidátor FO – stává se statutární orgán; sestaví soupis majetku a zahajovací rozvahu; postupně rozprodává veškerý majetek ze kterého platí dluhy ve stanoveném pořadí

Zánik účasti společníka – vždy odevzdává kmenový list

vystoupení společníka = může společník vystoupit pokud je umožněno v zákoně nebo ve společenské smlouvě; může vystoupit pokud nesouhlasí s rozhodnutím valné hromady
dohoda o ukončení účasti společníka = na základě písemné dohody s podpisy všech společníků
vyloučení společníka ze společnosti = společnost se domáhá u soudu na vyloučení společníka, který byl předem písemně upozorněn při porušování povinností
zánik účasti společníka soudem = společník navrhne, aby soud zrušil jeho účast ve společnosti; nelze pokud je ve společnosti pouze jeden společník
další způsoby zániku účasti společníka ve společnosti = zamítnutí insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku nebo zrušení konkurzu, protože majetek společníka je nedostačující; musí být uvedeno ve společenské smlouvě

Zánik OS

výmaz v obchodním rejstříku, žádost dává likvidátor nebo statutární orgán

Akciová společnost

společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií

Práva a povinnosti akcionáře

má vkladovou povinnost = splacení emisního kurzu jím upsaných akcií v době určeného ve stanovách
právo na podíl na zisku = schválila valná hromada k rozdělení, většinou se dělí podle podílu; vyplácen v Kč; bezhotovostně na účet akcionáře; neplatí pokud je vlastní kapitál nižší než zákl. Kapitálem
hlasovací právo = oprávněn účastnit se valné hromady
právo na vysvětlení = na valné hromadě může akcionář požadovat a obdržet vysvětlení záležitostí týkající se společnosti
uplatňovat návrhy a protinávrhy = k záležitostem, projednávaným na valné hromadě
žalovat člena určitého orgánu společnosti za to, že způsobil spolčenosti určitou újmu

Orgány společnosti

společnost, která má představenstvo a dozorčí radu = dualistický systém
monistický systém = společnosti má správní radu a ředitele; společnost si zvolí jeden systém a měnit ho pouze pomocí stanov

valná hromada (VH) = vykonávání práva na podílení se na řízení společnosti; účastní se buď osobně nebo v zastoupení; valnou hromadu svolává představenstvo; členové představenstvo se vždy účastní valné hromady; 30 dnů před valnou hromadou je zaslána pozvánka; valná hromada je schopna se usnášet, pokud součet hodnot akcií všech akcionářů tvoří alespoň 30% zákl. Kapitálu; akcionáři se zapisují do listiny akcionářů; pro změnu stanov je potřeba nutný souhlas 2/3 akcionářů; volí a odvolává členy dalších orgánů, jmenuje likvidátora; představenstvo vyhotovuje zápis z jednání valné hromady

2. představenstvo = statutární orgán společnosti; právo na obchodní vedení společnosti; zajišťuje řádné vedení účetnictví; předkládá VH ke schválení účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku; jsou voleni VH; musí obsahovat min. 3 členy a volí si svého předsedu; zpravidla na 5 let; rozhoduje většinou hlasů přítomných a mají zákaz konkurence

3. dozorčí rada (DR) = dohlíží na výkon představenstva a činnost společnosti; řídí se zásadami, které schválila valná hromada; může nahlížet do všech dokladů a záznamů; přezkoumává účetní závěrku; volí si člena, který je bude zastupovat při jednáních u soudu; musí mít alespoň 3 členy a nesmí být členem představenstva a naopak; musí se účastnit jednání VH; mají zákaz konkurence

4. správní rada = má alespoň 3 členy, pravidla pro svolávání upravují stanovy; jednání se vždy účastní ředitel; určuje základní zaměření obchodního vedení společnosti a dohlíží na jeho řádný výkon; volí si předsedu (FO)

5. statutární ředitel = je statutárním orgánem, jmenován správní radou; může být pouze FO; ředitelem může být i předseda správní rady

Akcie

cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír a váže se k ní právo podílet se na řízení společnosti; právo na podíl na zisku a právo na podíl na likvidačním zůstatku
ve stanovách může být určena, jestli zaměstnance může nabývat akcie její nebo akcie společnosti s ní propojené za zvýhodněných podmínek
musí obsahovat: označení; označení společnosti; jmenovitou hodnotu; formu akcie; druh akcie; číselné označení; podpisy členů představenstva
forma akcie – může mít podobu CP na řad = akcie na jméno nebo na doručitele (majitele); společnost si vede seznam akcionářů; akcionářem je osoba zapsána v seznamu akcionářů
akcie na jméno – může se převádět pouze rubopisem; převoditelnost těchto akcií nemůže být vyloučena
akcie na majitele – je neomezeně převoditelná; převádí se fyzickým předložením nebo prokázáním písemného prohlášení schovatele nebo opatrovatele
zaknihované akcie – jsou neomezeně převoditelné; pokud neomezí stanovy; práva spojená s touto akcií má osoba, která je uvede v evidenci zaknihovaných cenných papírů

Druhy akcií

1. kmenové = není s nimi spojeno žádné zvláštní právo

2. zvláštní = je s nimi spojeno určité právo, které je uvedené ve stanovách – např.: prioritní akcie – s nimiž je spojeno předností právo na podíl na zisku nebo na jiných zdrojích nebo na likvidačním zůstatku