Společnost s ručením omezeným

Právní úprava: zákon o obchodních korporacích, občanský zákoník, daňové zákony
Obchodní korporace = obchodní společnosti + družstva
Obchodní společnost = PO založená za účelem podnikání
Osobní společnosti: Veřejná obchodní společnost; komanditní společnost
Kapitálové společnosti: Společnost s ručením omezeným; akciová společnost
Znaky: omezení nebo žádné určení společníků za závazky společnosti; není nutná osobní účast ve společnosti; povinné vklady; základní kapitál – předepsán v zákoně

Založení OS

Sepisuje se společenská smlouva – více zakladatelů, ale musí mít podobu veřejné listiny
Listina i smlouva musí obsahovat: název společnosti + právní forma, předmět a sídlo podnikání, výši základního kapitálu, počet jednatelů, určení společníků

Vznik OS

Vzniká zápisem do obchodního rejstříku a stává se PO; písemná žádost, kterou podepisují všichni zakladatelé; rozdíl mezi založením a vznikem max 6 měsíců

Vklady a základní kapitál

peněžité – ukládány na účet u komerční banky
nepeněžité – musí být ocenitelné v korunách a použitelné pro podnikání; v některých případech znalecké posudky

minimální výše vkladu je 1,- Kč pokud není určeno jinak; jednotlivé vklady mohou být různé a musí být splaceny do 5 let od vzniku společnosti
základní kapitál se zapisuje do obchodního rejstříku a minimální částka je 1,- Kč

Základní kapitál

součet peněžitých a nepeněžitých, výši určuje zákon a jsou zapsány v obchodním rejstříku

Podíl

míra účasti společníka ve společnosti, plynoucí práva a povinnosti vyplývající z vkladu

podíl na zisku – vyplácí se z části zisku, které odsouhlasil statutární orgán
vypořádací podíl – když odejde společník, ale společnost dále setrvává
podíl na likvidačním zůstatku – v okamžiku zrušení obchodní společnosti likvidací; likvidační zůstatek se rozdělí mezi společníky ve výši vkladů

převod podílu – každý společník může svůj podíl převést na jiného společníka se souhlasem určitého orgánu, pokud je uvedeno v SS; může převést i na osobu, která není společníkem se souhlasem valné hromady
dědění podílu – dědic se může domáhat, aby byla zrušena jeho účast ve společnosti soudem, jestliže uvede důvody, podle kterých nemůže ve společnosti setrvat
uvolněný podíl – podíl společníka, jehož účast zanikla jinak než převodem podílu; společnost s podílem nakládá jako zmocněnec, tento podíl prodá za přiměřenou cenu s možností i prodání společníkovi či společníkům v poměru jejich vkladů

Zrušení OS

bez likvidace = majetek, pohledávky, závazky, pracovníci přechází na novou nástupnickou organizaci
s likvidací = zánik OS; likvidátor FO – stává se statutární orgán; sestaví soupis majetku a zahajovací rozvahu; postupně rozprodává veškerý majetek ze kterého platí dluhy ve stanoveném pořadí

Zánik účasti společníka – vždy odevzdává kmenový list

vystoupení společníka = může společník vystoupit pokud je umožněno v zákoně nebo ve společenské smlouvě; může vystoupit pokud nesouhlasí s rozhodnutím valné hromady
dohoda o ukončení účasti společníka = na základě písemné dohody s podpisy všech společníků
vyloučení společníka ze společnosti = společnost se domáhá u soudu na vyloučení společníka, který byl předem písemně upozorněn při porušování povinností
zánik účasti společníka soudem = společník navrhne, aby soud zrušil jeho účast ve společnosti; nelze pokud je ve společnosti pouze jeden společník
další způsoby zániku účasti společníka ve společnosti = zamítnutí insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku nebo zrušení konkurzu, protože majetek společníka je nedostačující; musí být uvedeno ve společenské smlouvě

Zánik OS

Společnost s ručením omezeným – s.r.o. nebo spol. s r. o.

společnost, za jejíž dluhy ručí společníci společně a nerozdílně do výše svých vkladů(kmenový list) zapsaných v obchodním rejstříku; nejrozšířenější obchodní společnost
seznam společníků – společnost vede seznam všech svých společníků – osobní údaje, podíl na zisku, počet hlasů k podílu v případě opuštění společnosti musí být vymazán
společenská smlouva – obsahuje: firmu, předmět, činnost podnikání, určení společníků, druh podílu, výše základního kapitálu, počet jednatelů; může být změněna za dohody všech společníků

Práva a povinnosti společníků

mají vkladovou povinnost, musí splnit do 5 let; této povinnosti nemůže být společník zproštěn; případě prodlení platí úrok z prodlení
musí odevzdat kmenový list, pokud je určeno zákonem; společníci mají právo na informace, získané na valné hromadě nebo od jednatelů; mohou nahlížet do dokladů a kontrolovat je
právo na společnickou žalobu – právo žalovat a zastupovat společnost v řízení o náhradu škody
právo na podíl na zisku určené valnou hromadou; někdy mohou získat příplatky, pokud je určeno

Orgány společnosti

valná hromada – hlasování je stanoveno ve společenské smlouvě a musí se účastnit osobně nebo v zastoupení (plná moc); společníci se mohou usnášet jestli jsou přítomni společníci, alespoň s polovinou všech hlasů 1hlas = 1,- Kč; termín se oznamuje písemně 15 dní dopředu; volí se předseda a zapisovatel; rozhoduje o změně výše základního kapitálu, změně společenské smlouvy, jmenování a odvolání jednatelů, likvidátorů; udělení prokury; zrušení společnosti a projednává účetní závěrku
jednatelé – jsou statutárním orgánem; provádí obchodní vedení společnosti; zajišťují řádné vedení předepsané evidence a účetnictví; vedou seznam společníků; zajišťují nové vypracování SS a uložení do sbírky listin v obchodním rejstříku; pokud jednatel zemře nebo odstoupí tak musí být do 1 měsíce zvolen valnou hromadou nový jednatel; má zákaz konkurence
dozorčí rada – zřizuje se pokud je uvedeno ve SS; tato rada dohlíží na činnost jednatelů; nahlíží do účetních knih a jiných dokladů a účetních závěrek; podává jednou za rok zprávu o své činnosti valné hromadě; členem nemůže být jednatel a má zákaz konkurence